說起貝利薩留，相信很多人對他的印象就是非常善于以弱擊強。雖說他很善于以弱擊強，但是他眼看羅馬城下15萬大軍與自己5000守軍的懸殊差距，貝利薩留還是很憂心忡忡的。雖說他已經(jīng)向君士但丁堡的查士丁尼一世派去了信使，要求速度增援羅馬。但是畢竟遠水解不了近渴，眼前的這15萬大軍還得自己來解決了。此時他能做的只有盡量加固城防，盡量合理的分配兵力，以最大程度發(fā)揮有限兵力的作用。

毋庸置疑，羅馬城是一座堅城，在貝利薩留的全力防御下更是金城湯池一般。因此，維提吉斯也不敢吊以輕心，攻擊之前，他做了萬全的準備。

哥特人與羅馬帝國的戰(zhàn)爭持續(xù)了很多年，羅馬帝國崩潰后又占據(jù)意大利，因此，羅馬人的戰(zhàn)爭技術(shù)他們也學(xué)到了不少。維提吉斯組織他的人馬打造了大量的攻城塔樓，撞城槌，并準備了數(shù)量更多的云梯，同時還用柴草束將城外的壕溝墊出數(shù)條通道，以供這些大型攻城器械接近城墻。戰(zhàn)前準備整整用去了18天時間。

公元537年3月20日，當(dāng)所有的準備都萬全之后，哥特人的總攻終于開始了。維提吉斯把大多數(shù)的攻城塔樓和破城槌布置在了貝利薩留所在的撒拉里烏斯門。數(shù)座攻城塔樓在城門前一字排開，用牛牽引著駛過了已經(jīng)被填平的壕溝，并緩緩向城墻逼來;塔樓后面是幾座由人力拉動的撞城槌，專門用來撞開羅馬的城門，哥特人還在撞城槌頂部覆蓋了厚厚的牛皮，以應(yīng)付城頭士兵的弓箭;再之后則是大批抬著云梯預(yù)備蟻附攻城的哥特人。這陣勢，極大的震撼了城頭上的拜占庭士兵，尤其是被要求協(xié)助防守的羅馬居民。大家不約而同的將目光投向了貝利薩留，貝利薩留臉上卻浮現(xiàn)出高深莫測的微笑。

原來，在維提吉斯進行攻城準備的時候，貝利薩留也做了萬全安排。如果要說城市攻防戰(zhàn)，羅馬人可以說是哥特人的老師，而全盤繼承了羅馬帝國遺產(chǎn)的拜占庭軍，至少也可以算得上師叔吧。貝利薩留命令士兵打造了大量守城弩，這種弩發(fā)射一種短但粗的箭矢，被安裝在城墻的垛口上;在城墻后面還有一排拋石機;城外，則裝備了一種類似于中國軍隊中用的狼牙拍的防御武器，被稱做“狼”。

當(dāng)哥特人開始向城墻逼近時，貝利薩留嚴令士兵們保持安靜，不許攻擊。待到用牛牽引的攻城塔樓進入到弓箭射擊范圍后，他率先放箭，發(fā)出了攻擊信號。貝利薩留命令他身邊的神箭手集中射擊牽引的牛，其他人則自由射擊。一波箭雨之下，哥特人的牛都被射死了，龐大的攻城塔樓根本無法靠人力機動。在城墻上密集火力的攻擊下，攻城的哥特人付出巨大傷亡后便不得不撤退了。這次的攻城尚未真正展開，便失敗了。

維提吉斯也有第二方案，哥特人中也有出色的弓箭手。維提吉斯讓弓箭手組成方陣，對羅馬城頭展開長時間的壓制性射擊。隨著箭矢劃破空氣的咻咻聲，遮天蔽日的箭雨如暴雨飛蝗一般騰空而起。箭矢落在盾牌上的篤篤聲，以及鉆進肉體的噗噗聲，以及受傷后的悶哼聲、慘叫聲此起彼伏的籠罩在雙方陣地之上。

趁著羅馬守軍注意力被牽制在正面的箭雨壓制，維提吉斯悄悄潛離了正面戰(zhàn)場。離城門不遠，羅馬的城墻有一段倒塌的地方。羅馬軍隊在加固城防的時候沒來得及將其完全修復(fù)，僅僅是用一道簡易圍墻將這一缺口給圍了起來。曾經(jīng)在羅馬城駐防很長時間的維提吉斯對這一破綻自然是心知肚明。維提吉斯的B計劃是挖地道，從地下繞過羅馬人修建的簡易圍墻，然后直撲城墻缺口進入城內(nèi)，通過兵力優(yōu)勢在巷戰(zhàn)中殲滅拜占庭軍。

因為羅馬士兵修建的圍墻僅僅是為了將城墻缺口圍起來，圍墻上面并沒有安裝任何防御設(shè)施，也沒有可供士兵站立的地方，維提吉斯的地道計劃實施得有些肆無忌憚，貝利薩留和他的將領(lǐng)們很快發(fā)現(xiàn)了哥特人的行動。

在城市攻防戰(zhàn)中，羅馬人可以稱為哥特人的老師絕非浪得虛名。貝利薩留命令除少量觀察哨外，所有士兵放棄城墻的防御，步兵到城墻缺口的兩側(cè)埋伏，他自己率領(lǐng)大多數(shù)精銳騎兵防守在城門內(nèi)側(cè)。

由于羅馬人的有意放水，哥特人挖地產(chǎn)的行動進行得十分順利。當(dāng)他們在圍墻與城墻之間的空地上聚集了足夠多的部隊之后，便向城內(nèi)發(fā)起了攻擊。毫無意外的，哥特人剛一越過缺口便遭到了羅馬軍隊的迎頭痛擊。哥特軍隊頓時就懵了，什么情況，不是說好了偷襲的嗎?怎么不按劇本來啊?由于城墻缺口狹窄，哥特人的軍隊來不及展開為戰(zhàn)斗隊形，便被劈頭蓋臉一頓打給打出了城墻。城墻與圍墻之間的軍隊先是被前面的敗軍沖亂了陣腳，又來不及從地道撤退，一片混亂中，自相踐踏，隨后在羅馬士兵的絞殺中全軍覆沒。

與此同時，貝利薩留命令士兵大開城門，他親自率領(lǐng)早已厲兵秣馬的騎兵部隊一馬當(dāng)先沖出了城門，直撲城外的哥特人軍隊。哥特人甚至是維提吉斯都萬萬想不到，貝利薩留僅僅以5000人兵力就敢于向150000圍城大軍發(fā)動突襲，可見，名將的腦回路確實是清奇的。即使在沒有馬鐙的時候，拜占庭騎兵也是騎射與格戰(zhàn)雙一流的優(yōu)秀騎手。就這樣，遠射近矛貼身劍，在拜占庭騎兵的犀利攻擊之下，猝不及防的哥持人驚慌失措，以至于徹底失去了應(yīng)有的隊列而是開始分頭逃竄。在貝利薩留的影響下，相鄰城門的拜占庭守軍也發(fā)起了逆襲，在騎兵部隊的引導(dǎo)下，羅馬城內(nèi)幾乎所有拜占庭士兵都投入了追殺，路上還放火燒掉了哥特人的攻城器械。沖天的火焰加劇了哥特人的恐慌，拜占庭士兵窮追不舍，一直追到哥特人的大營才鳴金收兵。

貝利薩留的逆襲行動完全挫敗了維提吉斯精心準備與周密計劃下的這次全力攻擊，不僅重重挫傷了哥特人的銳氣，還對其部隊帶來了慘重傷亡。據(jù)哥特人事后宣布，這一戰(zhàn)，哥特人總共損失了不少于30000人。大面積的潰敗使哥特人已經(jīng)不能維持對羅馬城的嚴密包圍，不得不向后撤退并收縮戰(zhàn)線。這樣一來，哥特人營寨之間便出現(xiàn)了較大空間，使得拜占庭的小部隊可以從容出入。

當(dāng)維提吉斯忙于舔舐傷口的時候，貝利薩留也在處理羅馬城內(nèi)部的危機。

當(dāng)前最為緊迫的問題便是從戰(zhàn)爭開始便在困擾貝利薩留的兵力問題。僅僅5000人，不要說從容展布自己的光復(fù)大業(yè)，僅僅是眼前羅馬圍城的困局便很難打破。貝利薩留向君士坦丁堡的皇帝發(fā)出了近乎哀嚎的呼喚，援兵!在信中貝利薩留將羅馬的勝利歸結(jié)為運氣，并且在信中出現(xiàn)了“我們差一點被他們的大量投槍所埋葬”的語句，可見在貝利薩留心中羅馬的局勢已經(jīng)危機到了極點。

貝利薩留的第二個麻煩便是由于糧食緊張導(dǎo)致的城內(nèi)羅馬居民的不安定。意大利本身的農(nóng)耕條件并不算很好，因此，意大利同其他許多西歐國家一樣，大體上是以農(nóng)業(yè)和商業(yè)為經(jīng)濟基礎(chǔ)，羅馬城同樣如此。哥特人的圍城導(dǎo)致羅馬同周邊地區(qū)的商業(yè)貿(mào)易中斷，于是城內(nèi)很多小商販以及小手工業(yè)者便失去了活計，沒有收入便沒有糧食。在這樣的背景下，羅馬居民們看待拜占庭軍隊眼光便由當(dāng)初的“故國情懷”轉(zhuǎn)變?yōu)榱恕白锟準住薄．吘?，正是由于拜占庭軍隊的進駐才導(dǎo)致了哥特人的圍城。而且，鑒于拜占庭軍隊攻取拿波利城的手段，貝利薩留還命人將通往羅馬城的水道用磚石堵死，這樣導(dǎo)致了進入羅馬城內(nèi)的水量大減，雖然不至于影響到飲水供應(yīng)，但羅馬居民已經(jīng)不能再像往常那樣隨意沐浴，人們覺得自己的生活水平嚴重下降了，這筆賬同樣被算到了貝利薩留和他的軍隊身上。羅馬市民對拜占庭軍的態(tài)度由迎王師轉(zhuǎn)變?yōu)閰拹?，而且隨戰(zhàn)局惡化很有可能演變?yōu)楸﹣y。對拜占庭軍來說這是極大的潛在威脅。

貝利薩留的第三個麻煩則要直接得多。城內(nèi)的羅馬貴族、教廷的教士們以及元老院的元老惱恨貝利薩留將自己的身家性命置于危機之中，同時也擔(dān)心城破之后的下場，于是有部分人聯(lián)絡(luò)起來試圖反抗拜占庭軍，甚至有人主張獻城投降。

貝利薩留將城內(nèi)無業(yè)的青壯年組織起來，然后分散編入軍隊之中，讓他們負責(zé)一些放哨以及后勤類的雜務(wù)，作為補償，每天給予一定的報酬。這樣稍稍解緩解了兵力的壓力和市民的不滿。同時，為了堅守更長時間，貝利薩留還動員士兵及將軍們將不能參加戰(zhàn)斗的扈從以及侍女都遺送出羅馬。由于哥特人戰(zhàn)線的收縮，遣送出去的人大多都安全抵達了拿波利城。對密謀叛亂的貴族、教士以及元老則要謹慎得多，貝利薩留既不敢大開殺戒，也不能吊以輕心，于是他派出一支小部隊，將他們?nèi)w遣送到了希臘，眼不見心不亂。

處理完了內(nèi)部的隱患，貝利薩留收到了好消息：有一支1600人的騎兵部隊來到了羅馬城，這是自圍城以來，貝利薩留接收的第一支援軍，雖然人數(shù)不多，但卻都是精銳，1600人全部是善于騎射與馬上格斗的“蠻族”戰(zhàn)士。

靖清內(nèi)患，又來外援，感覺狀態(tài)極佳的貝利薩留決定主動出擊一次，給維提吉斯一個小小的驚喜。