淮海戰(zhàn)役爆發(fā)之后，黃百韜的第七兵團(tuán)就成為了華野的首要目標(biāo)。黃百韜也不傻，警覺性很高，很快就察覺到了危機(jī)，于是馬上就給劉峙打電話請求向徐州撤退。但是劉峙卻要他在新安鎮(zhèn)等候第44軍一起撤退。結(jié)果黃百韜愣是在新安鎮(zhèn)耽誤了整整兩天的時(shí)間，而這個(gè)時(shí)候華野軍已經(jīng)追了上來。之后黃百韜請求李彌的第13兵團(tuán)和自己抱成團(tuán)向徐州撤退，但李彌沒有答應(yīng)，先跑了。

意識到處境不妙的黃百韜急忙派人把總統(tǒng)府少將參軍李以劻給送走了，臨行前，黃百韜不無悲涼地對李以劻說：“請告劉老總(劉峙)注意，要其他兵團(tuán)快點(diǎn)集結(jié)，遲了就會誤大事。如我被圍，希望別的兵團(tuán)來救。古人說，勝則舉杯相慶，敗則出死相救，我們是辦不到的。國事千鈞重，頭顱一拋輕，個(gè)人生死本不足惜。但這次戰(zhàn)事與以前戰(zhàn)役性質(zhì)不同，是主力決戰(zhàn)，關(guān)系黨國存亡，請告老總務(wù)必激勵各級指揮官，否則同歸于盡，誰也走不了。請你面報(bào)總統(tǒng)，我黃某受總統(tǒng)知遇之隆，生死早置之度外，決不辜負(fù)總統(tǒng)期望。我臨難是不茍免的，請記下來，一定要轉(zhuǎn)到!”

李以劻剛走，何基灃和張克俠就率部在賈汪起義了，黃百韜的退路被徹底堵死，12萬大軍被華野包圍在了碾莊圩地區(qū)。回到南京的李以劻向老蔣轉(zhuǎn)述了黃百韜的臨別贈言，老蔣十分感動，稱黃百韜為“國之棟梁”。為了給黃百韜解圍，他命令邱清泉和李彌以5個(gè)軍的兵力向碾莊疾進(jìn)，并給邱清泉發(fā)了這樣一封電報(bào)：“黨國存亡，在此一舉，吾弟應(yīng)發(fā)揚(yáng)黃埔精神，為國家盡忠，為民族盡孝，不惜一切犧牲，將當(dāng)面敵人擊潰，以解黃兵團(tuán)之圍?！?/p>

我軍負(fù)責(zé)打援的是華野第7、第10和第11三個(gè)縱隊(duì)，阻援的第一線陣地北起大黃山，南至鄧樓村，全長約20公里;第二線陣地北起不老河，南至黃河故道，全長約30公里。這條阻擊防線除了南部有一小部分地區(qū)是丘陵之外，其他地方都是一馬平川的平原，完全無險(xiǎn)可守。而碾莊距徐州僅有50公里，可以說是近在咫尺，阻援部隊(duì)的壓力可想而知。由于徐州通往碾莊的公路和鐵路都在防線北段，所以北段的阻擊任務(wù)最重，由最擅長阻擊的第10縱隊(duì)負(fù)責(zé)防御。

重任在身的宋時(shí)輪不敢有絲毫大意，指揮部隊(duì)修筑了數(shù)量眾多的品字形和梅花形工事，各火力點(diǎn)之間都有交通壕相連，同時(shí)還在敵坦克便于通行的地段挖掘了反坦克溝并布置了地雷和障礙物。1948年11月13日，邱清泉和李彌投入了6個(gè)師的兵力向我阻援部隊(duì)展開了全線猛攻，我阻擊部隊(duì)奮起抵抗。激戰(zhàn)了三天，邱清泉和李彌才前進(jìn)了十公里。

杜聿明對此十分不滿，在17日上午親自來到前沿督戰(zhàn)。邱清泉決心要在杜聿明面前打一個(gè)漂亮仗，他把自己的王牌第5軍第45師拿了出來，徐東阻擊戰(zhàn)最慘烈的孫莊戰(zhàn)斗打響了。敵機(jī)投下了五百磅的重型炸彈和大量的燃燒彈，整個(gè)村莊變成一片火海，45師師長郭吉謙撇著嘴說：只要搜索一下就可以占領(lǐng)了!然而敵人剛靠近村子就遭到了我軍的猛烈射擊!為了在邱清泉和杜聿明面前邀功，45師在炮火的掩護(hù)下發(fā)起了一次又一次的沖鋒，但都被打了回來。這種潮漲潮落式的反復(fù)拉鋸持續(xù)了十幾個(gè)回合，雙方傷亡都十分慘重。

中午時(shí)分，十縱司令員宋時(shí)輪給堅(jiān)守陣地的82團(tuán)團(tuán)長邢永生打來了電話，要求他們只要還有一個(gè)人，還有一口氣，就不能把陣地丟了，哪怕“傾家蕩產(chǎn)”也要擋住邱清泉。邢永生隨即給部隊(duì)下達(dá)了死戰(zhàn)不退的命令，并把預(yù)備隊(duì)派了上去。敵人也組建了督戰(zhàn)隊(duì)和敢死隊(duì)，戰(zhàn)況空前激烈。危急關(guān)頭，82團(tuán)的通信員、炊事員和輕傷員全都上了前線，團(tuán)長邢永生和政委龍飛虎也端起步槍作為普通一兵參加了戰(zhàn)斗。激戰(zhàn)一直持續(xù)到深夜，敵人終于攻不動了，第45師是邱清泉的起家部隊(duì)，他再也不愿意為黃百韜作犧牲了，于是下達(dá)了撤退的命令。這一天的戰(zhàn)斗我軍共斃敵1000多人，自身有付出了沉重的代價(jià)，兩個(gè)加強(qiáng)營只剩下了一個(gè)班，戰(zhàn)壕里都是烈士的遺體。孫莊戰(zhàn)斗后，敵人銳氣大挫，再也沒有死命進(jìn)攻過，直到黃百韜全軍覆沒，邱清泉和李彌距碾莊還有整整20公里!