秦朝末年的起義大軍中，比較有名的有三股勢力，一股是陳勝吳廣，一股是項羽，另一股就是劉邦。其中，劉邦的勢力算是最弱的，劉邦一開始是投靠了項梁，最初的軍隊也是項梁給他的。那么，這樣一股比另外兩路都要弱的隊伍，是如何做到在他們之前，率先攻下咸陽的呢?

秦始皇統(tǒng)治時期，大規(guī)模地興建宮殿和陵墓，以及筑長城、修馳道，對匈奴和南越的用兵，耗費(fèi)了大量的人力和財力，極大地加重了人民的徭役和賦稅負(fù)擔(dān)。同時，還制訂嚴(yán)刑酷法，使人民動輒觸犯刑律。

公元前209年，陳勝、吳廣等900余人被征發(fā)去漁陽(今北京密云縣西南)戍邊，途中在蘄縣大澤鄉(xiāng)(今安徽省宿州東南)遇大雨誤期，根據(jù)秦朝法律，戍卒誤期到達(dá)目的地的一律處死。情急之下，陳勝、吳廣領(lǐng)導(dǎo)戍卒發(fā)動反秦起義，各地紛紛響應(yīng)。

起義軍推舉陳勝為王，并在陳縣建立張楚政權(quán)，以吳廣為都尉，用已被賜死的秦始皇長子扶蘇和楚將項燕的名義號召群眾反秦。這支起義軍成了秦朝的頭號對手，

起義軍向西進(jìn)攻，很快攻進(jìn)關(guān)中，逼近秦朝都城咸陽。秦二世驚慌失措，趕快派大將章邯把在驪山做苦役的囚犯、奴隸放了出來，編成一支軍隊，向起義軍反撲。周文的起義軍孤軍作戰(zhàn)，終于失敗。吳廣在滎陽被部下殺死。半年后，陳勝也兵敗被殺。

秦二世元年(前209年)九月，項梁和項羽殺死會稽郡太守于吳(今江蘇省蘇州)，號召楚國遺民起兵反秦。項梁、項羽率精兵8000渡江北上，勢如破竹，連敗秦軍。秦二世派章邯率軍前來來鎮(zhèn)壓，在定陶，項梁戰(zhàn)死。

后來章邯圍困趙國起義軍，項羽率領(lǐng)數(shù)萬楚軍(后期各諸侯義軍也參戰(zhàn))，同秦名將章邯、王離所率四十萬秦軍主力在巨鹿進(jìn)行決戰(zhàn)。項羽破釜沉舟，以大無畏精神在各諸侯軍畏縮不進(jìn)時率先猛攻秦軍，帶動諸侯義軍一起最終全殲王離軍，并于八個月后迫使另二十萬章邯秦軍投降。從此項羽確立了在各路義軍中的領(lǐng)導(dǎo)地位。經(jīng)此一戰(zhàn)，秦朝主力盡喪，名存實亡。

劉邦開始是沛縣的一個無賴，后來當(dāng)上了小吏。陳涉、吳廣起義，劉邦也起義占領(lǐng)沛縣，并投靠了勢力較大的項梁。項梁很欣賞劉邦，給了他五千軍隊，劉邦逐漸建立了自己的勢力。

項羽和秦軍主力作戰(zhàn)，而劉邦一路，在張良、酈食其等人的出謀劃策下，采取約降的辦法，一路幾乎沒遇到什么抵抗，就打到了咸陽城下。秦朝的最后皇帝子嬰只好投降。

劉邦能夠首先攻破咸陽，主要有以下原因：陳勝吳廣起義消耗了秦朝實力，到處都是起義軍，秦朝已經(jīng)無力應(yīng)付;40萬秦軍主力在河北與項羽作戰(zhàn)，劉邦進(jìn)軍關(guān)中過程沒有強(qiáng)勁對手;劉邦聽從張良等謀士建議，采取約降辦法，避免作戰(zhàn);秦朝內(nèi)亂，趙高殺死胡亥另立子嬰，而子嬰上臺后又殺死了趙高。

劉邦本是項梁手下，而項羽巨鹿之戰(zhàn)后又在各國起義軍樹立了領(lǐng)導(dǎo)地位。所以秦亡之后項羽成為西楚霸王，大封天下。然而不久，劉邦等人就起兵反叛，拉開了楚漢相爭的帷幕。