劉璋的父親劉焉是豫州牧，所以也是讓他們家在益州有了一個根據(jù)點。但是劉璋原本一手好牌，卻還是把益州給丟了，當然劉備裝了一次好人也起到了比較關鍵的作用。對于劉璋來說，本身就不是什么梟雄的材料，對于曹操有非常的忌憚，所以想請劉備來幫忙，只是劉備也早已覬覦益州這塊地，因為會是他稱霸的關鍵所在。

諸葛亮在《隆中對》中為劉備謀劃了跨有荊、益的建國方略，而使劉備茅塞頓開。建國方略雖謀劃得很妥善，但也需要契機。劉備在荊州能有一席之地，乃是荊州牧劉表病逝，而曹操南征。其后，劉備聯(lián)合孫權(quán)於赤壁一役大敗曹軍，而使天下初步形成三分之勢。

而劉備襲取益州的契機，乃是益州牧劉璋邀請劉備入川。劉璋之所以邀請劉備入川，乃是受了張松的蠱惑，妄以劉備之兵而討漢中張魯。再按諸葛亮在《隆中對》中所言，益州險塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝業(yè)，民殷而國富。漢中卻不過彈丸之地，為何劉璋卻連張魯都擺平不了，非要請劉備幫忙呢?

其一，劉璋乃外來勢力，并未得到益州當?shù)匕傩盏膿碜o。據(jù)王粲的《英雄記》記載：先是，南陽、三輔人流入益州數(shù)萬家，收以為兵，名曰東州兵。(劉)璋性寬柔，無威略，東州人侵暴舊民，璋不能禁，政令多闕，益州頗怨。即是說以劉璋為首的外來勢力，反客為主，欺壓益州土著百姓。而劉璋性格仁弱，不能約束部眾，以致益州土著百姓對劉璋政權(quán)怨聲載道。故而，劉璋的勢力得不到壯大。

其二，劉璋的一些將領居功自傲，不服管束。張松說劉璋邀請劉備入川，亦是以“州中諸將龐羲、李異等皆恃功驕豪，欲有外意，不得豫州(劉備)，則敵攻其外，民攻其內(nèi)，必敗之道也。"為由。因劉璋暗弱，而不能統(tǒng)御諸將，故而，雖據(jù)膏腴之地卻羸弱不堪。

其三，益州的長期騷亂，削弱了劉璋的實力。據(jù)《英雄記》記載，趙韙素得人心，璋委任之。韙因民怨謀叛，乃厚賂荊州請和，陰結(jié)州中大姓，與俱起兵，還擊璋。蜀郡、廣漢、犍為皆應韙。

雖然趙韙的叛亂，最終被鎮(zhèn)壓，但也削弱了劉璋的實力。而益州土著與外來流民(東州)的矛盾，仍沒有得到緩解。故而，劉璋既要對抗外部勢力的威脅，還有預防益州土著勢力的反叛。也即張松所言，“敵攻其外，民攻其內(nèi)，必敗之道也”。